Zmiany w KSH – rezygnacja ostatniego członka zarządu
Pośród pytań, które w ostatnich latach są nam coraz częściej zadawane, zdecydowanie znajduje się wątpliwość dotycząca pozywania spółek bez zarządu. Nierzetelni kontrahenci bez żadnych skrupułów wykorzystują to, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami uzyskanie należności od spółki bez zarządu jest zdecydowanie trudniejsze aniżeli w sytuacji, w której zarząd taki istnieje. Warto przy tym zwrócić uwagę, iż pomimo braku zarządu, spółka, np. przez prokurenta samoistnego, prowadzić może swoją działalność bez większych utrudnień.
Zmiany, które wejdą w życie już 1 marca 2019 r. mają sytuacjom opisanym powyżej przeciwdziałać. Na mocy wprowadzonych zmian szczegółowego uregulowania doczekała się procedura składania oświadczenia o rezygnacji przez jedynego (ostatniego) członka zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Podkreślenia wymaga zwłaszcza, iż zgodnie z dodanym do art. 202 KSH § 6 (analogiczne zmiany zawarto w art. 369 KSH), jedyny członek zarządu sp. z o.o. składa oświadczenie o swojej rezygnacji wspólnikom spółki, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników (o którym mowa w nowo dodanym art. 2331 KSH), chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Oświadczenie o rezygnacji, które ma być elementem zaproszenia na zgromadzenie, będzie skuteczne następnego dnia po terminie, w którym zgromadzenie ma się odbyć. Konsekwentnie, rezygnacja członka zarządu nie będzie mogła zostać dokonana w trybie nagłym (z dnia na dzień),gdyż minimalny okres przewidziany przepisami na zwołanie Zgromadzenia Wspólników wynosi dwa tygodnie.
W założeniu zaproponowane zmiany chronić mają nie tylko wierzycieli, ale również samą spółkę, która z dnia na dzień, na skutek samodzielnej decyzji Zarządu, mogłaby stać się niezdolna do pełnego funkcjonowania. Konsekwencji wprowadzonych zmian będzie jednak zapewne zdecydowanie więcej.
O innych zmianach wprowadzonych w przepisach kodeksu spółek handlowych, informować będziemy kolejnymi wpisami.