Spóźnione wynagrodzenie i odstąpienie od umowy, a kara umowna

W omawianej sprawie wykonawca – firma, której zlecono roboty budowlano-montażowe, odstąpiła od umowy zawartej z inwestorem, ponieważ ten nie płacił jej w terminie umówionego wynagrodzenia. Strony wprost przewidziały w umowie możliwość odstąpienia od umowy, jeśli inwestor opóźnia się z zapłatą wynagrodzenia dłużej niż 14 dni. Co więcej, w takim wypadku wykonawca mógł także naliczyć inwestorowi karę umowną w wysokości 10% wartości części umowy, od której odstąpił. Obowiązek zapłaty kary umownej został jednak zakwestionowany przez inwestora i znalazł finał aż w Sądzie Najwyższym.

Kluczowy Kodeks cywilny

W rozpoznawanej sprawie, najważniejszym okazał się art. 483 Kodeksu cywilnego. Przepis ten mówi, że możliwe jest zastrzeżenie kary umownej tylko na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego. Innymi słowy, karę umowną można zastrzec tylko, jeśli mamy do czynienia z takim obowiązkiem zachowania się, które nie jest wyrażone w pieniądzu (np. dostawą rzeczy do domu, wytworzeniem produktu, czy tak jak w naszej sprawie – wykonaniem robót budowlanych). Po drugiej stronie takiego zobowiązania niepieniężnego jest przeważnie (ale nie zawsze) zobowiązanie o charakterze pieniężnym (np. zapłata za kuriera, zapłata ceny kupionej w sklepie rzeczy itp.) W naszej sprawie, to inwestor był zobowiązany do świadczenia pieniężnego, ponieważ to on miał obowiązek zapłacić wynagrodzenie z tytułu zrealizowanych przez wykonawcę prac. Tak więc, jeśli strony zawarłyby w umowie postanowienie, że wykonawca naliczy inwestorowi karę umowną, jeśli ten opóźni się z zapłatą wynagrodzenia, takie postanowienie byłoby z miejsca nieważne.

W naszej sprawie kwestia ta się jednak skomplikowała. Co bowiem w przypadku, jeśli strony zastrzegły karę umowną, ale nie za opóźnienie w zapłacie wynagrodzenia, tylko za odstąpienie od umowy, którego przyczyną było takie opóźnienie?

Sąd Najwyższy mówi STOP

Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że naliczenie w tym przypadku kary umownej jest niedopuszczalne. Zdaniem SN, taka kara umowna stanowiłaby obejście zakazu przewidzianego w Kodeksie cywilnym. Tym samym, znaczenie przypisano przede wszystkim okoliczności, z której wynikało, że wykonawca zdecydował się na odstąpienie od umowy. Jako że okoliczność ta była związana z niespełnieniem przez inwestora zobowiązania pieniężnego, kara umowna nie mogła być skutecznie zastrzeżona.

Rozstrzygnięcie to z pewnością odbije się gromkim echem na rynku. Oznacza bowiem, że wykonawca nie będzie mógł dochodzić zapłaty kary umownej zastrzeżonej w przypadku odstąpienia, nawet jeśli odstąpienie to jest konsekwencją tak ważnego aspektu współpracy stron jak terminowa płatność wynagrodzenia. Stan ten z pewnością utrudni wykonawcom życie i będzie wymagał zrewidowania zawieranych w umowach rozwiązań. Co więcej, obecnie, w celu zrekompensowania poniesionej przez siebie szkody, wykonawcy będą zmuszeni dochodzić odszkodowania wszczynając postępowanie sądowe, podczas gdy dotychczas takiego scenariusza można było niewielkim nakładem pracy uniknąć.   

A może to tylko złe dobrego początki?

Niezależnie od oceny dokonanej przez SN w uchwale, należy wskazać, że ma ona szansę przynajmniej ujednolicić dotychczasowe rozbieżności w orzecznictwie sądów powszechnych. Niektóre z orzeczeń wskazywały bowiem, że jeśli dochodzi do odstąpienia od umowy, wówczas nie ma znaczenia to, czy wynika ono z niespełnienia zobowiązania pieniężnego, czy niepieniężnego, bowiem między stronami dochodzi do powstania nowego stosunku, gdzie obowiązkiem jest zwrócić sobie to, co strony nawzajem sobie świadczyły. Interpretację tą wykorzystywano, aby – poza możliwością naliczenia odsetek od spóźnionej płatności – ułatwić sobie uzyskanie rekompensaty za poniesioną szkodę (w postaci np. kosztów zatrudnienia pracowników, odszkodowań dla kontrahentów). Taką interpretację wykorzystywał też pełnomocnik powódki w omawianej sprawie – niestety nieskutecznie.

Podsumowując, jakkolwiek z całą pewnością można przyznać rację SN, iż zakazów ustawowych obchodzić nie wolno, to wyrażone w uchwale stanowisko doprowadzić może do istotnego pokrzywdzenia wykonawców, a także zalania sądów falą powództw przeciwko spóźnialskim inwestorom.

A jakie jest Państwa zdanie w temacie omówionej uchwały? Czekamy na Państwa przemyślenia pod wpisem. 

Przemysław Gruchała, aplikant adwokacki