Czy pełnomocnictwo, o którym mowa w art 210  § 1 KSH może być pełnomocnictwem rodzajowym?

Uchwałą podjętą w dniu 30 stycznia 2019 r. (sygn. akt III CZP 71/18) Sąd Najwyższy rozstrzygnął, czy pełnomocnictwo udzielone osobie powołanej przez wspólników spółki z o.o. do zawierania umów z członkiem zarządu spółki może być pełnomocnictwem rodzajowym.

Zgodnie z art. 210 § 1 KSH w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Sąd Okręgowy w Poznaniu, mając na względzie treść wspomnianego przepisu zwrócił się do Sądu Najwyższego z następującym zagadnieniem prawnym: Czy zawarty w art. 210 § 1 KSH wymóg, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników należy rozumieć w ten sposób, że pełnomocnictwo do reprezentowania spółki powinno mieć charakter szczególny, tj. być udzielone do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym członkiem zarządu lub do reprezentowania spółki w konkretnym sporze z takim członkiem zarządu, a zatem powinno być udzielane każdorazowo przed zawarciem konkretnej umowy lub prowadzeniem konkretnego sporu, czy też dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego, a jeśli tak czy może to być pełnomocnictwo rodzajowe do reprezentowania spółki we wszystkich umowach lub sporach z jakimkolwiek członkiem zarządu, czy też pełnomocnictwo rodzajowe powinno być ograniczone do niektórych, określonych co do rodzaju umów czy sporów lub do umów czy sporów z konkretnym członkiem zarządu, a także czy pełnomocnictwo takie może zostać udzielone na czas nieoznaczony?​

W odpowiedzi na zadane przez Sąd Okręgowy w Poznaniu pytanie, Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w dniu 30 stycznia 2019 r. w składzie 3 sędziów wskazał,  że przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować — na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników — pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 KSH). Jednocześnie Sąd Najwyższy wyraził pogląd: Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 KSH nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.

Mówiąc prościej, w wydanej uchwale Sąd Najwyższy uznał, że pełnomocnictwo udzielone osobie powołanej przez wspólników spółki z o.o. do zawierania umów z członkiem zarządu może być pełnomocnictwem rodzajowym, zatem nie ma wymogu udzielania pełnomocnictwa do każdej czynności z osobna.